首页>>南京律师快报
    代理词
尊敬的审判长、人民陪审员：
江苏DD律师事务所接受本案原告某某的委托，指派我担任某某诉南京某某某家居有限公司、t某某、q某某买卖合同纠纷一案某某的代理人，现发表如下代理意见：
一、原告与被告某某某公司系买卖合同关系，被告的行为构成违约
原告为装修婚房，于2018年10月27日在被告位于x某某国际家居江东门广场家居广场一楼的门店“x某某家居”购买家具，双方签订“x某某国际家居·江东门广场售货凭证”，约定供货方为“x某某”，购货方为原告，订货日期为2018年10月27日，送货日期为2019年5月1日（售货凭证上有笔误，将2019写成了2018），商品为家具成品和定制家具，折后价格为395566元，被告在售货凭证下方供货方处盖章确认。原告与被告虽未签订书面买卖合同，但双方签订的售货凭证足以证明原告与被告成立买卖合同关系www.njlawyer.cn。原告与被告就家具的种类和价格另外签订了清单，分别为“某某先生雅宅报价”和“某某报价单”，两份报价单分别约定了成品家具和定制家具的型号、名称、规格、材质、颜色、数量、价格，原告与被告约定全部家具为德国进口家具南京律师网。
折扣价格的计算方式：成品家具中沙发不参与统一折扣，沙发的价格按总金额的8折计算，其余家具的价格按照总金额的4.8折计算，701087×0.48+72556×0.8
原告于2018年10月27日支付50000元定金（通过门店POS机刷卡支付），2018年10月30日，原告的父亲陈定向被告股东q某某的银行账户转账345566元，原告完成了全部付款义务，但截至2019年5月1日约定的送货期满，被告只将部分家具送货给原告，并告知原告因与国外工厂供货方面的问题，被告无法按照约定的时间将全部家具送到，且无法保证全部家具为进口家具，被告的行为构成违约。
二、被告某某某公司应当赔偿原告损失，并退还原告没有送货的家具价款
因被告无法安装约定的时间和约定的家具型号、材质完成送货义务，原告本着理解且希望尽快解决问题的想法，与被告协商，被告出具了一份协议书，承诺了4点内容：
1.给原告92693.9元的现金补偿；
2.主卧衣柜和次卧衣柜在国内组装生产，全部使用德国海蒂诗五金件以及进口板材；
3.床具和床头柜选用德国原装进口的其他款式；
4.以上所有产品在2019年9月20日全部送货安装到位南京律师网。
原告与被告的股东t某某于2019年8月26日签订该协议书，之后t某某称要找被告的法定代表人在协议书上盖章，将协议书拿走，原告没有该协议书的原件。截至原告2019年9月30日起诉时，被告没有将约定的现金补偿支付给原告，且还有妆台、妆镜、妆椅三件家具没有送货给原告，次卧的床也由被告擅自换成了国产的，而非协议约定的德国原装进口的其他款式南京律师网。截至今天开庭，被告依旧没有支付原告补偿金，妆台、妆镜、妆椅三件家具也没有送货给原告。
原告与被告签订的协议书是在双方协商一致、自愿平等的基础上签订的，且协议书签订后，针对协议书的履行问题，原告多次与被告的股东t某某、q某某联系，t某某和q某某均承诺会履行协议，但一直没有履行，原告认为，该协议书合法有效，被告应当按照协议书约定的内容履行义务。
如果被告认为该协议书无效，那么按照原告与被告签订的“售货凭证”和报价单，被告应当按照约定的时间、约定的家具型号、名称、规格、材质、颜色将全部家具送货给原告，被告未按照约定的时间送货，送货的家具有部分完全不符合约定的型号、材质，亦不是被告所承诺的德国进口家具，且妆台、妆镜、妆椅三件家具至今没有送货，被告应当赔偿原告的损失，并将没有送货的家具款项退还给原告，而针对被告以国产家具冒充进口家具送货给原告的行为，构成欺诈，针对该部分家具（次卧的床、床头柜，主卧、次卧的衣柜），被告应当退还家具款项并按照3倍的价款赔偿原告。
三、被告t某某和被告q某某应当对被告某某某公司应返还的货款和补偿款承担连带还款责任
被告t某某自称是被告某某某公司的股东，虽未登记在某某某公司的股东名册，但原告一直是与被告t某某协商补偿款的事宜，且某某某公司的股东q某某也要求原告和被告t某某联系，被告t某某代表被告某某某公司与原告签订协议书后，在和原告的微信聊天中称“我的那份我出，他的那份找他吧”，并确认自己承担30%，因此，被告t某某应当承担连带还款和赔偿责任南京律师网。
被告q某某作为被告某某某公司的股东，在与原告协商赔偿事宜时，多次要求原告和被告t某某商量，并表示公司账户上没有钱，正在想办法，被告t某某代表被告某某某公司与原告签订协议书后，被告q某某明确表示，要和被告t某某对完账给答复，并在短信中强调“各个股东都要拿出钱来”，“不会赖账”，“大家拿钱解决问题”，“韩总说周日过来对账，对完账后付款”。被告q某某与原告父亲的短信内容足以证明，被告q某某和被告t某某均愿意个人承担还款和赔偿责任。
因此，原告要求被告t某某和被告q某某承担连带还款和赔偿责任南京律师网。
综上，请求支持原告的诉讼请求。。

试用期解除合同劳动仲裁答辩词 | 买房拒绝过户案起诉状